Column: Het belang van een juridisch goed maatschapscontract

Een maatschapscontract of VOF-contract moet niet alleen fiscaal en boekhoudkundig goed in elkaar zitten, maar ook juridisch. Dit wordt in mijn praktijk en in de jurisprudentie (rechterlijke uitspraken) keer op keer bevestigd. Een standaard contract kan een uitgangspunt zijn maar is niet voldoende. Het contract moet toegespitst zijn op de daadwerkelijke agrarische onderneming waarvoor het contract wordt opgesteld. Juist dit laatste stukje is niet in elk contract voldoende benoemd, toegelicht en verwoord. Aan het eind van dit artikel geef ik een aantal praktische voorbeelden en tips waar u op moet letten.

Casus: melkveehouder met rundvee allergie

Een voorbeeld hiervan is de casus die ik besproken heb in mijn column in de Veldpost van 20 juli 2019. In dat geval bestond er een maatschapscontract voor een melkveehouderij tussen moeder, vader, zoon en schoondochter. Wegens gezondheidsklachten (allergie voor volwassen rundvee) van de zoon als gevolg van intensief contact met melkkoeien, zijn de zoon en schoondochter van plan om de melkveehouderij te beëindigen en om te zetten in een jongvee opfokbedrijf. Moeder is het hier niet mee eens. Zij vindt een voortzetting door de dochters en een uitbreiding van het melkveebedrijf de beste bedrijfseconomische beslissing is.

Binnen de maatschap is, als gevolg van dit verschil in inzicht over de toekomstige bedrijfsexploitatie, geen goede samenwerking meer mogelijk. Om uit deze impasse te komen is het maatschapscontract jegens moeder opgezegd en volgde een arbitrageprocedure.

Arbitrageprocedure

Een arbitrage procedure kan vergeleken worden met een procedure bij de Rechtbank maar dan met arbiters (scheidsrechters) met agrarische kennis. Volgens de arbiters is het evident dat uit de maatschapsakten volgt dat het de intentie is dat de zoon het bedrijf zou voortzetten. De opzegging van de maatschap jegens moeder is volgens de arbiters dan ook aanvaardbaar om een einde te maken aan de patstelling binnen de maatschap.

Dankzij de uitleg van het maatschapscontract, heeft de zoon de arbitrageprocedure gewonnen en is het maatschapscontract jegens de moeder opgezegd.

Hoe loopt het af?

Zoals in mijn column beloofd, geef ik in dit artikel aan hoe het is afgelopen. Zowel de moeder als de vier zussen beginnen een civiele procedure bij de Rechtbank tegen de zoon/broer. De Rechtbank geeft net als de arbiters de zoon/broer gelijk. Einde verhaal? Helaas nog steeds niet. De moeder en zussen gaan in hoger beroep bij het Gerechtshof. Wederom volgt er een juridische procedure.

Het Gerechtshof komt op 23 april 2019 uiteindelijk tot haar arrest waarin zij de vorderingen van moeder en zussen afwijst op dezelfde gronden als de Rechtbank. Al met al loopt het voor de zoon/broer dus toch nog goed af. De gekozen bewoordingen in het maatschapscontract spelen hierin een grote rol.

Juridische waarde van maatschapscontracten

U zult ongetwijfeld begrijpen dat een goede juridische verwoording van de wensen, doelen en achtergronden van de diverse vennoten in een maatschapscontract van groot belang is. Niet alleen voor de duidelijkheid van alle partijen maar ook jegens derden zoals rechters, arbiters en mediators. Om discussie – en daarmee vaak ook procedures – zoveel mogelijk te voorkomen, dient men goed te “investeren” in een maatschapscontract. Immers, het maatschapscontract zal met name ook – naast de jaarlijkse fiscale en boekhoudkundige afwikkelingen - gebruikt worden in conflictsituaties, bij beëindiging van de maatschap, bij het uittreden van een van de vennoten, bij een voortzetting van de agrarische onderneming door een van de vennoten en bij het inroepen van de meerwaardeclausule en financiële afhandeling met derden van diverse zaken bij bedrijfsovernames.

Onderdelen van een maatschapscontract

Een maatschapscontract bestaat uit diverse onderdelen. Zo begint het contract met het benoemen van partijen, vervolgens volgt de considerans en daarna worden de inhoudelijke artikelen benoemd. Deze onderdelen zal ik hierna bespreken.

Considerans

Na het noemen van de namen van partijen in de considerans – de inleiding van het contract - worden vaak maar kort de redenen en achtergronden van partijen en het contract weergegeven. Hiermee wordt een kans gemist. Dit zit hem er mede in dat vaak voor partijen de achterliggende redenen en doelen zo logisch en duidelijk zijn dat de considerans als overbodig of onbelangrijk wordt beschouwd. Dit is echter zeker niet het geval. Ook de considerans is onderdeel van het contract en heeft een “juridische” waarde. Indien de tekst in de bepalingen van het maatschapscontract namelijk onvoldoende duidelijk zijn voor een Rechter – of indien partijen er elk een andere uitleg aangeven – zal de Rechter gaan Haviltexen (het contract uitleggen naar de bedoeling van partijen). Om dit te kunnen doen moet de bedoeling van partijen ten tijde van het aangaan van het maatschapscontract natuurlijk wel duidelijk zijn. Dit kunnen partijen doen door hun bedoelingen goed te omschrijven in de considerans van het maatschapscontract. Ook niet juridische wensen en bedoelingen kunnen hier omschreven worden.

Een ieder die een contract ondertekent moet zich voorhouden dat een derde (rechter, arbiter, bemiddelaar, derde partij) zonder voorkennis van de agrarisch onderneming moet kunnen begrijpen wat partijen nu bedoelen. Wat voor partijen vaak logisch en duidelijk is – vanwege heel veel achtergrondkennis – is voor een derde immers vaak onduidelijk of voor meerdere uitleg vatbaar. Het heeft daarom de voorkeur om ook de considerans van een contract goed en met name duidelijk te omschrijven zodat het ook voor derden – over vele jaren – duidelijk is wat partijen willen en bedoelen.

Met name vanwege het feit dat bij agrarische bedrijven de familiebanden en het “in de familie blijven” van de onderneming een grote rol speelt, is het belangrijk hierover voldoende en met name ook duidelijke omschrijvingen op te nemen. Nu dit niet altijd direct ziet op de inhoudelijke bepalingen, is de considerans de plaats waar deze omschrijving en achtergrond kunnen worden weergegeven.

Inhoud maatschapscontract

In het inhoudelijke gedeelte van het maatschapscontract worden de achtergronden, wensen en doelen zoals partijen die in de considerans hebben weergegeven nader uitgewerkt en (juridisch) vastgelegd.

Zo zal in elk maatschapscontract een aantal vaste onderwerpen worden behandeld, zoals onder meer de inbreng van de verschillende vennoten, de winst-/verliesverdeling, een overname- of voortzettingsbeding, een meerwaardeclausule etc. Maar je bent als partijen vrij om nog vele bepalingen zelf toe te voegen. Alle afspraken die je als partijen onderling maakt kan je vastleggen in het maatschapscontract.

Deze inhoudelijke bepalingen dienen zowel fiscaal en boekhoudkundig als ook juridisch juist te zijn. Ook hier dient weer voor ogen te worden gehouden dat met name de duidelijkheid van de artikelen van groot belang is om discussies achteraf te voorkomen. Zoals gezegd dient het voor een derde partij zonder enige voorkennis duidelijk te zijn wat partijen hebben bedoeld.

De rechter of arbiter zal immers bij een conflictsituatie voor de beoordeling van het maatschapscontract eerst naar de woordelijke tekst kijken, maar daarnaast ook naar de bedoeling die partijen hadden. Om zo weinig mogelijk ruimte voor discussie te laten moet de bedoeling van partijen in de woordelijke tekst van het contract duidelijk benoemd staan.

Het maatschapscontract wordt immers opgesteld om de afspraken tussen partijen vast te leggen.

Praktische voorbeelden en tips

In de praktijk kom ik veel maatschapscontracten tegen waar in staat dat bepaalde zaken geen nadere uitleg behoeven omdat het partijen wel bekend is. Dit is dus heel gevaarlijk. Op een moment dat partijen in een conflictsituatie belanden moet het voor een derde duidelijk zijn wat bij het aangaan van het maatschapscontract wel of niet “tussen partijen bekend” was. Het heeft dan ook de voorkeur zulke zinnen niet op te nemen in het contract, maar een uitleg te geven of een bijlage toe te voegen aan het contract waaruit de bekendheid blijkt.

Een ander voorbeeld is dat in maatschapscontracten vaak wordt verwezen naar vorige maatschapscontracten en koop- en leveringsaktes van bedrijfsovernames. Let wel op dat altijd duidelijk blijkt naar welke akte wordt verwezen. Het alleen verwijzen naar een “akte” is onvoldoende duidelijk. Benoem altijd de naam en datum van ondertekening van de akte zodat altijd duidelijk is over welke akte er nu precies wordt gesproken. Geef ook duidelijk aan of de gehele akte dient te worden meegenomen of alleen een bepaald artikel.

Verder is het belangrijk bij het opstellen en ondertekenen van maatschapscontracten kennis te nemen van eventuele huwelijksvoorwaarden en testamenten. Deze moeten met elkaar overeenstemmen. Doen zij dit niet, dan moet duidelijk zijn welke aktes/testamenten voorrang hebben.

Naast het bovenstaande heeft het mijn voorkeur om – met name voor de leesbaarheid van het contract – te werken met de namen van partijen en niet met geobjectiveerde benamingen zoals vennoot sub 1 en vennoot sub 2.

Check uw maatschapscontract!

De waarde van een (juridisch) correct maatschapscontract zal u ondertussen helder voor ogen staan. Niet alleen geeft het duidelijkheid naar partijen en derden, ook kan het veel discussie en onmin binnen (familie)relaties voorkomen en daarmee juridische procedures. Heeft u een maatschapscontract of een contract van een vennootschap onder firma? Pak het nog eens uit uw bureaula en lees het contract (neutraal) door. Is voor u nog duidelijk wat er allemaal in beschreven staat? Zo niet, bespreek het dan met de vennoten en pas het waar nodig aan. Let op dat dit wel schriftelijk gebeurd en door beide partijen wordt ondertekend. In conflictsituaties is het vaak niet meer mogelijk om gezamenlijk tot een aanpassing van het contract te komen. Doe dit dus op het moment dat u als vennoten nog goed met elkaar omgaat. Het is voor een ieder in het voordeel als het contract duidelijkheid geeft over de gemaakte afspraken. Ook kunnen afspraken in de loop der tijd anders worden. Leg dit ook vast. Heeft u vragen over uw maatschapscontract op fiscaal of boekhoudkundig gebied? Richt u dan tot uw accountant of boekhouder. Heeft u vragen over de juridische uitleg van het contract of wilt u een juridische check van uw maatschapscontract, zoekt u dan contact met een advocaat. Het komt u alleen maar ten goede in moeilijke tijden.